Keyware wordt eigenaar van Franse fintech bedrijf Magellan

Keyware (EURONEXT Brussel: KEYW) heeft het Franse technologiebedrijf Magellan SAS volledig overgenomen. De betaalspecialist had al 40 procent van de aandelen, maar kondigt vandaag aan dat het ook de overige 60 procent verwerft. Keyware wordt daardoor voor 100 procent eigenaar van veelbelovende technologie voor gespreide betalingen voor consumentenaankopen, tokenisatie van gevoelige databestanden en complexe elektronische betaaltransactieplatformen voor acquirers en network service providers. Dankzij deze acquisitie en die van EasyOrder groeit Keyware uit tot een belangrijke software-ontwikkelaar in de fintech-industrie.

De Transactie in een notendop:

• Overname van bedrijf naar Frans recht: Magellan SAS

• Op 30 september 2016 werd een eerste schijf van 40% van de aandelen verworven voor kEUR 4.000

• Keyware licht de aankoopoptie van de overige 60% van de aandelen voor kEUR 6.000 waardoor Keyware alle aandelen verwerft op 30 juni 2017

• Financiering zonder kapitaalsverhoging: de prijs werd deels betaald in eigen middelen (EUR 1,5 miljoen) en deels via een banklening (EUR 4,5 miljoen)

• In 2016 realiseerde Magellan een omzet van EUR 3,3 miljoen, een EBITDA van EUR 0,6 miljoen en een nettoresultaat van EUR 0,2 miljoen

• Investering in nieuwe complementaire technologische mogelijkheden zoals revolving credits (SPLIT) en beveiligen van kritieke data (S-TOKEN)

• Het management van Keyware en Magellan zetten hun samenwerking verder (20 personen in dienst van Magellan)

• Recente orders tonen veelbelovende perspectieven: de producten van Magellan worden verkocht in Frankrijk, Spanje, België, Duitsland, Oost-Europa en de Franse overzeese gebieden

De overname van Magellan maakt Keyware eigenaar van geavanceerde software voor e-commerce en m-commerce, waardoor ze uitgroeit van een 100% servicebedrijf naar een bedrijf dat behalve dienstverlening ook zelf investeert in software. Zo kan ze niet alleen het dienstenpakket voor haar huidige klanten uitbreiden, maar ook nieuwe klanten aanspreken via een Software As A Service-model. Magellan heeft de technologie in huis om transacties te verwerken en om betalingen via mobiele toestellen te beveiligen. Bovendien biedt het een technologie aan waardoor consumenten hun betalingen gemakkelijk kunnen spreiden of uitstellen zonder hun kredietkaart te moeten gebruiken.

“De SPLIT-technologie zorgt ervoor dat je een duur auto-onderhoud of de aankoop van een wasmachine minder hard voelt op je bankrekening, door de betaling over drie delen te spreiden — en dat zonder risico voor de handelaar die het aanbiedt. SPLIT is al een succes in Frankrijk en een gelijkaardig systeem is in bijvoorbeeld Zweden de normaalste zaak van de wereld. De volledige overname van Magellan maakt het ons mogelijk om de uitrol ook in België, Spanje en Duitsland in een stroomversnelling te brengen.”

Stéphane Vandervelde, CEO van Keyware

In Frankrijk gebruiken onder meer Volkswagen, Audi, Seat, Skoda, Porsche en sinds kort ook Renault al het principe van gespreide betaling voor auto-onderhoud en reparaties. Extensies werden reeds besteld voor België, Duitsland en Oost-Europese landen.

Onmiddellijk rendement

De investering van Keyware in het Franse Magellan SAS, als software-ontwikkelaar in de fintech-industrie, kadert in de ruimere groeistrategie van de expert in elektronische betalingen uit Zaventem waarbij ook toenadering gezocht wordt tot complementaire technologieën en synergieën. Eerder dit jaar maakte Keyware al de overname bekend van software-ontwikkelaar EasyOrder BVBA (EUR 0,7 miljoen). De volledige overname van Magellan is dan ook een bevestiging van deze strategie van diversificatie.

Magellan is een winstgevende kmo. In 2016 realiseerde het bedrijf een omzet van EUR 3,3 miljoen, een EBITDA van EUR 0,6 miljoen en een nettoresultaat van EUR 0,2 miljoen. In tegenstelling tot EasyOrder BVBA, dat nog een start-up is, is Magellan een matuur bedrijf waarvan een onmiddellijk rendement kan worden verwacht.

Via deze acquisitie heeft Keyware toegang verkregen tot nieuwe en complementaire software-technologieën die het bedrijf wil integreren in haar eigen betaaloplossingen voor zowel de Belgische als de Duitse markt. Omgekeerd kan het ook de technologie van dochteronderneming EasyOrder implementeren via de partners van Magellan.

Financiering

De financiering is in lijn met de financiering van de eerste schijf van EUR 4 miljoen, met name een betaling met eigen middelen in combinatie met een bankfinanciering, zodat er voor de bestaande aandeelhouders geen verwatering zal optreden. Het doel van Keyware bestaat erin om de winsten van de voorbije jaren te investeren in groei.    

De eerste schijf van EUR 4 miljoen was als volgt samen te vatten:

• de prijs voor 40 procent van de aandelen bedroeg kEUR 4.000

• de prijs werd voor 75 procent betaald in cash (kEUR 3.000) via een banklening en voor 25 procent in aandelen van NV Keyware Technologies (voor een tegenwaarde van kEUR 1.000)

• de closing vond plaats op 30 september 2016

De huidige verwerving van de tweede schijf van EUR 6 miljoen is als volgt samen te vatten:

• de prijs voor 60 procent van de aandelen bedraagt kEUR 6.000

• de prijs werd voor 75 procent betaald via een banklening (kEUR 4.500) en voor 25 procent in cash door NV Keyware Technologies (eigen middelen voor kEUR 1.500)

• de closing vond plaats op 30 juni 2017

De impact van deze transactie voor Keyware Technologies is als volgt:

• Keyware zal vanaf 30 juni 2017 deze vennootschap consolideren volgens de integrale methode, waardoor de resultaten en de balanspositie van deze vennootschap worden opgenomen in de consolidatie

• De cijfers van het vierde kwartaal van 2016 en het eerste kwartaal 2017 worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (equity method)

• de opname van Magellan zal een positief impact hebben op de liquide middelen van de Groep omdat Magellan over een kaspositie van meer dan 3 miljoen beschikt.

• de banklening bedraagt in totaliteit EUR 7,5 miljoen waarvan EUR 5,5 miljoen terugbetaald zal worden in 48 maandelijkse betalingen vanaf oktober 2017 en EUR 2 miljoen als een bullet loan tegen uiterlijk 30 juni 2019; op de eerste schijf van EUR 3 miljoen werd een stand still clausule onderhandeld waarbij het eerste jaar vrij was van aflossingen tot en met september 2017. De banklening voor de tweede schijf werd aan dezelfde marktconforme voorwaarden verstrekt als voor de eerste schijf

• de bankleningen zullen terugbetaald zijn op 30 september 2021

• van de totale koopprijs van EUR 10 miljoen werd reeds EUR 0,4 miljoen terugverdiend via het ontvangen dividend

Magellan SAS

Magellan SAS, een winstgevende vennootschap naar Frans recht, is al meer dan 17 jaar actief op de Franse markt met innovatieve oplossingen voor het beheer van elektronische transacties en het faciliteren van elektronische betalingen. De vennootschap verwerkte al meer dan 10 miljard transacties en heeft een uitgebreide klantenportefeuille. Via de participatie van Keyware krijgt Magellan directe toegang tot nieuwe geografische markten zoals de Belgische en Duitse.

Onder de klanten van Magellan bevinden zich organisaties als Crédit Agricole, Société Générale, SNCF, Orange Business Services, E. Leclerc, Carrefour, Décathlon, BMW, Midas, Point S, Promod, Connexion, Conforama, Prudence Créole, Banque de Tahiti, Air France,… Magellan heeft ook een groot deel van de markt in de Franse overzeese gebieden in handen (DROM-COM).

Het huidige management van Magellan blijft op post. Aandeelhouder Galileo, die zijn aandelen nu aan Keyware verkoopt, blijft ook in de raad van bestuur bij Keyware Technologies. Magellan stelt momenteel 20 mensen te werk, maar Keyware is van plan om de teams met ontwikkelaars en verkopers uit te breiden.

Magellan

Op basis van de laatste statutaire jaarrekening van 2016, voorgesteld volgens de Franse boekhoudprincipes, zijn de kerncijfers van Magellan SAS:

• Eigen vermogen:     10.599 kEUR

• Omzet :              3.257   kEUR

• EBITDA :             617   kEUR

• Netto resultaat :             249   kEUR (winst)

• Personeelsbestand:           16   VTE

Lexicon

DROM-COM: de Franse overzeese gebieden en territoria, zoals bijvoorbeeld Guadeloupe, Frans-Polynesië en Réunion.

EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortizations. Wordt gedefinieerd als het Bedrijfsresultaat (EBIT) + Afschrijvingen + waardeverminderingen op voorraden + waardeverminderingen op debiteuren + bijzondere verliezen (‘Impairments’). Gerealiseerde verliezen op debiteuren maken deel uit van de EBIT en derhalve niet van de EBITDA

kEUR: duizenden euro’s

SAAS: software as a service, waarbij Keyware instaat voor de installatie, het onderhoud en het beheer.

VTE: voltijdse equivalenten