Keyware prend le contrôle de la société fintech française Magellan SAS

Keyware (EURONEXT Bruxelles : KEYW) a racheté entièrement l’entreprise technologique française Magellan SAS. Le spécialiste du paiement avait déjà une participation de 40 % dans cette entreprise mais annonce aujourd’hui qu’elle détient désormais les 60 % restants. Keyware devient donc propriétaire à 100 % de la technologie très prometteuse du paiement échelonné dans le temps des achats réalisés par les consommateurs, de l’anonymisation des données sensibles et des plateformes complexes de transactions de paiement électronique destinées aux acquéreurs, émetteurs et prestataires de services de paiement. Grâce à cette acquisition et à celle de la société EasyOrder, Keyware devient un important développeur de logiciels au sein de l’industrie fintech.

La Transaction se résume comme suit :

• Acquisition de l’entreprise de droit français Magellan SAS

• Première prise de participation de 40%, le 30 septembre 2016 pour un montant de
  4.000 kEUR

• Levée de l’option d’achat par Keyware des 60% restants des parts pour un montant de 6.000 kEUR ; au 30 juin 2017, Keyware détient ainsi toutes les parts de l’entreprise

• Financement sans augmentation du capital : le prix a été payé en partie sur fonds propres (1,5 million d’EUR) et en partie au moyen d’un prêt bancaire (4,5 millions d’EUR)

• Réalisation en 2016 par Magellan d’un chiffre d’affaires de 3,3 millions d’EUR, d’un EBITDA de 0,6 million d’EUR et d’un résultat net de 0,2 million d’EUR

• Investissement dans de nouvelles solutions technologiques complémentaires comme le revolving credit (SPLIT) et la sécurisation des données sensibles (S-TOKEN)

• Poursuite de la collaboration entre le management de Keyware et de Magellan (20 personnes au service de Magellan)

• Les récentes commandes illustrent les perspectives d’évolutions prometteuses : vente des produits de Magellan en France, en Espagne, en Belgique, en Allemagne, en Europe de l’est et dans les DROM-COM

Le rachat de Magellan permet à Keyware d’acquérir des logiciels performants pour l’e-commerce et le m-commerce et de passer du statut d’entreprise entièrement dédiée au service à une entreprise qui, outre son offre de services, investit également elle-même dans le développement de logiciels. Elle élargit ainsi non seulement son offre de services pour ses clients existants mais elle peut approcher de nouveaux clients par le biais d’un service « Software As A Service ». Magellan dispose de la technologie pour traiter les transactions et sécuriser les paiements effectués au moyen d’appareils mobiles. En outre, cette entreprise propose aux consommateurs une technologie leur permettant d’échelonner ou de reporter facilement leurs paiements sans devoir utiliser de carte de crédit.

“La technologie SPLIT permet d’échelonner par exemple en trois mois parties le paiement d’un entretien de voiture coûteux ou d’une nouvelle lessiveuse pour que celui-ci pèse moins lourd sur le budget du ménage, et ce, sans risque pour le marchand qui propose ce service. SPLIT est un vif succès en France, et, en Suède, par exemple, un système similaire est devenu monnaie courante. Le rachat de toutes les parts de Magellan nous permet d’accélérer le déploiement de ce système en Belgique, en Espagne et en Allemagne.”

Stéphane Vandervelde, CEO de Keyware

En France, Volkswagen, Audi, Seat, Skoda, Porsche et, depuis peu, Renault recourent également au principe du paiement étalé pour les entretiens et les réparations automobiles. Des extensions ont déjà été commandées pour la Belgique, l’Allemagne et les pays d’Europe de l’Est.

Rendement immédiat

L’investissement de Keyware dans la société française Magellan SAS, en tant que développeur de logiciel dans l’industrie fintech, fait partie d’une stratégie de croissance plus large de l’expert des paiements électroniques originaire de Zaventem, à la recherche de synergies et de technologies complémentaires. Plus tôt cette année, Keyware avait déjà annoncé le rachat du développeur de logiciels EasyOrder BVBA (0,7 million d’EUR). Le rachat de Magellan vient confirmer cette stratégie de diversification.

Magellan est une PME rentable. En 2016, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 3,3 millions d’EUR, un EBITDA de 0,6 million d’EUR et un résultat net de 0,2 million d’EUR. Contrairement à EasyOrder BVBA, qui est encore une start-up, Magellan est une entreprise dotée d’une certaine maturité qui devrait offrir un rendement immédiat.

Par cette acquisition, Keyware reçoit l’accès à des technologies innovantes et complémentaires qu’elle intégrera dans ses propres solutions de paiement pour les marchés belges et allemands. Par ailleurs, la technologie de la filiale EasyOrder pourra être implémentée dans de nouveaux systèmes par le biais des partenaires de Magellan.

Financement

Le financement s’inscrit dans la lignée du financement de la première tranche de 4 millions d’EUR, à savoir un paiement sur fonds propres et un autre effectué au moyen d’un financement bancaire, de sorte qu’il n’y aura aucune dilution pour les actionnaires existants. Le but de Keyware est d’investir les bénéfices des dernières années dans la croissance.    

La première tranche de 4 millions d’EUR se résumait comme suit :

• Le prix pour la prise de participation de 40 % s’élevait à 4.000 kEUR

• Le prix a été payé à concurrence de 75 % en cash (3.000 kEUR) au moyen d’un prêt bancaire et à concurrence de 25 % en actions de la SA Keyware Technologies (pour une contre-valeur de 1.000 kEUR)

• Le Closing a eu lieu le 30 septembre 2016

L’actuelle acquisition de la deuxième tranche de 6 millions d’EUR se résume comme suit :

• Le prix pour la prise de participation de 60 % s’élève à 6.000 kEUR

• Le prix a été payé à concurrence de 75 % au moyen d’un prêt bancaire (4.500 kEUR) et à concurrence de 25 % en cash par la SA Keyware Technologies (fonds propres à concurrence de 1.500 kEUR)

• Le Closing a eu lieu le 30 juin 2017

L’impact de cette transaction pour Keyware Technologies se présente comme suit :

• Dès le 30 juin 2017, Keyware consolidera cette société par intégration globale ; tous les résultats ainsi que la position bilantaire de cette société seront par conséquent intégrés dans la consolidation

• Les chiffres du quatrième trimestre de 2016 et du premier trimestre de 2017 seront inclus selon la méthode de mise en équivalence (equity method)

• L’inclusion de Magellan aura un impact positif sur les liquidités du Groupe car Magellan dispose d’une situation de trésorerie de plus de 3 millions d’EUR

• Le prêt bancaire s’élève à un montant total de 7,5 millions d’EUR dont 5,5 millions d’EUR seront remboursés par le biais de 48 versements mensuels dès octobre 2017 et d’un prêt à remboursement in fine (bullet loan) de 2 millions d’EUR pour le 30 juin 2019 au plus tard ; pour la première tranche de 3 millions d’EUR, une clause de stand still a été prévue pour l’exemption de remboursements au cours de la première année jusqu’au mois de septembre 2017 inclus. Le prêt bancaire pour la deuxième tranche a été accordé avec les mêmes conditions de marché que celui pour la première tranche

• Les prêts bancaires seront remboursés au 30 septembre 2021

• Par rapport au prix d’achat total de 10 millions d’EUR, un montant de 0,4 million d’EUR a déjà été récupéré par le biais des dividendes perçus

Magellan SAS

Magellan SAS, société rentable de droit français, est active depuis plus de 17 ans sur le marché français en proposant des solutions innovantes en matière de gestion des transactions électroniques et de facilitation des paiements électroniques. La société a traité plus de 10 milliards de transactions et dispose d’un portefeuille clients étendu. Au travers de la participation de Keyware, Magellan s’offre l’accès à de nouveaux marchés géographiques, tels que les marchés belges et allemands.

Parmi les clients de Magellan se trouvent des sociétés comme Crédit Agricole, Société Générale, SNCF, Orange Business Services, E. Leclerc, Carrefour, Décathlon, BMW, Midas, Point S, Promod, Connexion, Conforama, Prudence Créole, Banque de Tahiti, Air France,… Magellan a également une part de marché significative dans les territoires d’outre-mer (DROM-COM).

La direction actuelle de Magellan demeure inchangée. L’actionnaire Galileo, qui vend ses parts à Keyware, reste également au sein du conseil d’administration de Keyware Technologies. Magellan emploie actuellement 20 personnes, mais Keyware prévoit de renforcer les équipes de développement et commerciale.

Magellan

Sur la base des derniers comptes statutaires de 2016, présentés conformément aux principes comptables français, les chiffres-clés de Magellan SAS sont les suivants :

• Capitaux propres :    10.599 kEUR

• Chiffre d’affaires :      3.257   kEUR

• EBITDA :             617   kEUR

• Résultat net :             249   kEUR (bénéfice)

• Effectifs :               16   ETP

Lexique

DROM-COM : Départements et Régions et Collectivités d’outre-mer de la France (tels que la Guadeloupe, la Polynésie française et la Réunion)

EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortizations. Est défini comme étant le résultat de l’entreprise (EBIT) + les amortissements + les réductions de valeur sur les stocks + les réductions de valeur sur les créances + autres pertes exceptionnelles (‘Impairments’). Les pertes réalisées sur les créances sont reprises dans l’EBIT et par conséquent pas dans l’EBITDA

ETP : équivalents temps pleins

kEUR : milliers d’euros

SAAS : Software as a service, service permettant à Keyware de proposer l’installation, l’entretien et la gestion du système